BEDRIJFSOVERDRACHT / BEDRIJFSBEËINDIGING
Tijdig starten met stoppen
Het verkopen of liquideren van je bedrijf doe je waarschijnlijk maar één keer in je leven. Daarom is het belangrijk dat meteen goed te doen.
Ondernemers besteden doorgaans meer tijd en aandacht aan de start van een bedrijf dan aan de verkoop ervan. Terwijl een goede voorbereiding en het verkoopklaar maken van je onderneming loont.
Ondernemers die hun winkel in de etalage willen zetten, zullen op tijd moeten nadenken over die fase. De voorbereidingen kosten veel tijd. Bovendien kun je scherper onderhandelen als je meer tijd hebt. Als verkopen niet lukt, kan stoppen ook een optie zijn.
Hieronder hebben we een stappenplan uitgeschreven met veel informatie over oriëntatie en exit-plan, waardebepaling, type transactie, adviseurs, bedrijf verkoopklaar maken, zoeken en vinden van een koper en onderhandelen en vrijwaren.
Intakegesprek / oriëntatiegesprek
Ook biedt KNDB een intakegesprek aan haar leden aan: een eerste oriëntatiegesprek, aan de hand van een checklist. Deze intake wordt gevoerd door een adviseur met kennis van zaken, die je mee zal nemen in alle facetten van bedrijfsoverdracht die relevant zijn. Belangrijk is dat alle relevante informatie beschikbaar is.
De kosten van het intakegesprek (incl. checklist) plus uitwerking daarvan kost € 500 excl. reiskosten en btw. Belangstellenden kunnen een email sturen aan n.hoetjes@kndb.org of bellen met het KNDB-secretariaat via 085-2030201. Vertrouwelijkheid is geborgd.
Stappenplan
Oriëntatie en Exit-plan
Start met het op papier zetten van uw motivatie om te verkopen/stoppen. Bereik je de AOW-gerechtigde leeftijd, is er geen (geschikte) opvolger gevonden of ambieer je misschien nog een andere carrière voordat je met pensioen gaat?
Een verkoopproces kan veel tijd in beslag nemen. Beschrijf je drijfveren in een exit-plan: verkoopmotieven, doelstelling, mogelijke scenario’s en een tijdpad.
Waardebepaling
Wat is het bedrijf waard? Er bestaat geen algemene formule waarmee de waarde van een winkel kan worden bepaald. Die is van verschillende factoren afhankelijk: de brutowinstcijfers van de achterliggende jaren, de toekomstbestendigheid van de locatie en formule, is het assortiment onderscheidend genoeg, zijn er grote veranderingen te verwachten in de clientèle en de afhankelijkheid van de eigenaar.
Type transactie
Wat wil je overdragen aan de toekomstige koper, of te wel voor welk type transactie kies je? Ga je voor een aandelentransactie waarbij de gehele onderneming wordt verkocht incl. alle rechten en plichten, overeenkomsten, licenties en personeel. Of kies je voor een activa/passivatransactie: een overname van alles wat op de balans staat: alle rechten en bezittingen (activa) en alle verplichtingen, schulden en contracten die de onderneming met leveranciers, klanten en werknemers heeft (passiva).
Bij een activa/passivatransactie valt het personeel onder de gekochte rechten en verplichtingen van een onderneming. Het personeel, dat is verbonden aan de activiteit van de onderneming die je overneemt, treedt van rechtswege bij de overnemende partij in dienst (overgang van een onderneming). Daarmee gaan dus ook automatisch alle daaraan verbonden (achterstallige) verplichtingen mee over.
Bij een activa/passivatransactie gaan ook bepaalde rechten die nauw met een goed zijn verbonden (zoals een garantie op een machine) automatisch mee over op de overnemende partij.
Als het bedrijfspand op de balans van de over te nemen onderneming staat, hoef je die als kopende partij niet over te nemen. Daarvoor kun je bijv. een huurovereenkomst met de verkopende partij afsluiten in geval van een activa/passivatransactie.
Een aandelentransactie is alleen mogelijk bij een BV.
Bij een eenmanszaak of VOF is geen sprake van aandelen, daar is alleen een activa/passivatransactie mogelijk.
Een aandelentransactie gaat via een notariële akte. Een activa/passivatransactie leg je vast in een onderhandse akte (overeenkomst) daarvoor hoef je niet langs de notaris.
Bij een activa/passivatransactie moet je alles wat je overneemt duidelijk en volledig omschrijven: inventaris, voorraden, materiële en immateriële vaste activa, contracten, etc. Om die reden is deze transactie ingewikkelder.
De fiscale gevolgen van een aandelentransactie en activa/passivatransactie zijn verschillend. Zo heeft de verkoper bij een aandelentransactie geen belaste winst voor de vennootschapsbelasting. Bij een BV betaal je inkomstenbelasting in box 2 over de verkoopwinst.
In een activa/passivatransactie moet de verkoper (voor de vennootschapsbelasting) afrekenen over de goodwill. Bij een eenmanszaak of VOF betaal je inkomstenbelasting over de stakingswinst.
Het is verstandig je goed te laten adviseren, desgewenst door een fiscalist.
Adviseur
Bij een bedrijfsovername komen veel aspecten aan bod: waardebepaling, contracten opstellen, fiscale wetgeving, juridische aspecten rondom overname van personeel bijvoorbeeld.
In de kern heb je 3 adviseurs nodig:
- overnameadviseur: die maakt de deal, wellicht ondersteund door een accountant
- advocaat/jurist: die regelt het wettelijk kader (overeenkomsten/contracten)
- belastingadviseur/fiscalist: die zorgt dat de deal lucratief is.
Check altijd de referenties van een adviseur die je inhuurt en leg vast welke dienstverlening je wilt uitbesteden aan die adviseur.
Bij een activa/passivatransactie gaan bijv. inkoop- en arbeidscontracten in bestaande vorm over naar de koper. Een koper wil exact weten wat hij overneemt qua personeel; op welke contractvorm die in dienst is, hoeveel dienstjaren er zijn en hoeveel vakantiedagen en plus/min-uren er nog op de balans staan (en als die daarop niet zijn opgevoerd, hoe die aanspraak dan geadministreerd wordt). Als kopende partij wil je bijv. eventuele risico’s van een faillissement ná moment van verkoop uitbannen. Tot een jaar na aankoop kun je als kopende partij aansprakelijk worden gesteld voor niet uitgekeerde vakantiedagen en -geld, als de verkopende partij niet aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan; een sideletter dat de verkoper al zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan aan de werknemers die zijn overgegaan is onvoldoende om dit risico te pareren.
Voor dit soort zaken waar je normaliter hooguit 1x in je leven mee geconfronteerd wordt, is het handig om terug te kunnen vallen op een adviseur, met kennis van zaken, betrouwbaar en betaalbaar. Koop alleen in wat je niet zelf weet en maak daar goede afspraken over.
Verkoopklaar maken
Begin op tijd. Liefst een jaar of 3 voordat je daadwerkelijk je handen vrij wilt hebben. Dat biedt mogelijkheden om alles op orde te maken, om jouw bedrijf wellicht minder afhankelijk van jezelf te maken en kijk goed door de ogen van een koper. Vergelijk de verkoop van een bedrijf met de verkoop van een huis.
Zorg er bijv. voor dat alle contracten op orde zijn en schriftelijk vastliggen, de juridische structuur helder is, dat de administratie is bijgewerkt en dat de jaarcijfers en eventuele kengetallen van de winkel compleet zijn. Samen met de achtergrondinformatie van de winkel en de reden van de verkoop, kun je deze informatie samenvoegen in een ‘verkoopbrochure’ of informatiememorandum.
Zoeken en vinden van een koper
Meld jouw winkel aan bij je commerciële organisatie, groothandel, brancheorganisatie of andere kanalen binnen de branche (bijv. vakbladen) of binnen de sector detailhandel.
Ook een partij als Brookz.nl kan helpen (onafhankelijke overnamepartij in het mkb).
Onderhandelen en vrijwaren
Stel van te voren doelstellingen vast en een limiet (minimale opbrengst) maar wees realistisch.
Waarover ben je bereid te onderhandelen en over welke punten niet.
Zorg dat het bod is onderbouwd bijv. d.m.v. een waarderingsrapport.
Na de prijs en betalingsvoorwaarden vormen de garanties en vrijwaringen een belangrijk punt tijdens de onderhandelingen. De koper heeft een onderzoeksplicht. Als de koper op een concreet risico stuit, is een garantie niet voldoende en zal een vrijwaring in het contract moeten worden opgenomen.
Een koopovereenkomst wordt bekrachtigd door het ondertekenen van alle documenten (koopovereenkomst en leveringsakte) bij een notaris. Voor de aandelentransactie is bovendien een notariële akte van levering vereist.
STARTERSLOKET
Het starten van een onderneming
Om een drogisterij te kunnen exploiteren moet er minimaal een gediplomeerd drogist in dienst zijn. Dit mag de ondernemer of een medewerkster zijn. Bij de verkoop van zelfzorggeneesmiddelen dient immers verantwoorde zorg te worden geboden; de terhandstelling van zelfzorg dient onder toezicht van een drogist te gebeuren en de consument zal – op verzoek – duidelijk geïnformeerd worden over werkwijze en eventuele risico’s. Zo staat in de Geneesmiddelenwet te lezen.
Een drogisterij kost aan inventaris en voorraad een aanzienlijk bedrag. Als u een goed ondernemersplan heeft gemaakt, kan een bank besluiten een deel te financieren. Vuistregel hierbij is dat een bank ten hoogste 50 tot 60% van het benodigde startkapitaal financiert. U zult zelf dus over voldoende eigen middelen moeten beschikken of kunnen verwerven. De overwaarde van onroerend goed kan soms deels meegenomen worden in deze berekeningen. Soms kan de commerciële organisatie waarmee u wilt gaan werken een beetje helpen of een leverancier. Het beschikken over enig vorm van eigen vermogen is wel vereist.
Een derde vereiste is enige kennis van en/of ervaring in de detailhandel en bij voorkeur in een drogisterij. Het is niet nodig dat u al jaren in een drogisterij heeft gewerkt (hoewel dat natuurlijk wel is meegenomen) maar enige winkelervaring is toch wel wenselijk.
Koopprofiel
Het opstellen van een koopprofiel kan een goede start zijn: reden om te kopen, overname bestaande winkel of starten van nieuwe winkel, locatie, commerciële formule, verkrijgen van financiering.
Deskundige hulp bij het opstarten
Even in uw eentje een zaak opzetten is eigenlijk onbegonnen werk. Ook alleen met uw partner, al is die nog zo belangrijk hierbij, gaat het niet. U heeft hierbij meerdere deskundigen nodig. Mensen die kunnen helpen en adviseren bij het verkrijgen van een vestigingspunt en/of beoordelen welke omzet u mag verwachten, die met u een begroting op kunnen zetten, die u kunnen helpen bij het aanvragen van kredieten, enz. Verder heeft u waarschijnlijk een bank nodig voor de financiering en mensen en organisaties die adviseren over de inventaris en die ook kunnen leveren, over de voorraadsamenstelling en leveringen, over reclame, over personeel en noem maar op.
Bij het starten van een drogisterij is ondersteuning van een externe deskundige aan te bevelen. Een bedrijfsadviseur die startersbegeleiding kan bieden.
Bovendien kan het wenselijk zijn te kiezen voor een commerciële organisatie of samenwerkingsverband. Die zijn er in vele vormen: van samenwerkingsvormen via een inkoopvereniging tot volledige franchiseorganisaties. Met deze commerciële samenwerkingsorganisatie regelt u de uitvoering van uw winkelformule: de inventaris, het assortiment, de voorraad en soms de gehele exploitatie: van reclame tot administratie. In de drogisterijbranche zijn verschillende commerciële samenwerkingsverbanden actief zoals o.a. Etos Franchise, DA, Gezond & Wel, Bewust Beter (DBB) en Care & Beauty. De KNDB kan u bijstaan bij de opstart en u ook in contact brengen met de juiste personen.
Gemeentesubsidies
Informeer bij je gemeente of er eventuele projecten, adviseurs, coaches of subsidies beschikbaar zijn voor starters. Check daarvoor de site van jouw gemeente.
Checklist
Heeft u belangstelling om een drogisterij te starten /over te nemen?
Bij brancheorganisatie KNDB kunt u een intake aanvragen. Deze online intake gaat gepaard met een checklist die voorafgaand aan de intake ingevuld kan worden.
Belangstellenden kunnen een email sturen aan secretariaat@kndb.org of bellen met het KNDB-secretariaat via 085-2030201.
Handige links
Home | KVK Regiotool – Kamer van Koophandel (regionale data van o.a. winkelgebieden [bron Locatus])
KvK, bedrijf verkopen wat komt daarbij kijken
Ondernemerstest van de Kamer van Koophandel